来源：南方都市报
2023-05-30 05:35:46
5月27日，针对月初的一桩收购，陕西黑猫收到陕西证监局《问询函》，被要求说明控股股东“是否存在不当控制情形”，及相关收购“是否进一步加剧公司流动性风险”。
《问询函》的关注点细分为“高增值率”、“采矿许可证尚未取得”、“陕西黑猫资金链”等几个方面。
10倍溢价收购控股股东旗下公司
(资料图片仅供参考)
2023年5月5日，陕西黑猫（601015.SH）发布一份公告，称拟以5.53亿元现金收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（下称“金宝利丰”）全部股权。
陕西黑猫主营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售，近年，公司逐渐加大在新疆地区的布局，2022年9月，其全资子公司新疆黑猫刚刚以5.78亿元收购了库车金沟煤矿有限公司100%股份。
金宝利丰无其它实际经营业务，目前唯一矿业投资是开滦库车高科能源有限公司（下称“开滦高科”）30%股份，开滦高科则持有阿艾矿区北山中部煤矿。该煤矿以焦煤为主，属于国内的稀缺煤种，矿山保有资源储量5亿吨，可采储量3.02亿吨。
陕西黑猫认为，业务上，金宝利丰能够对陕西黑猫在新疆地区的布局进行有效补充，能够“从源头解决新疆黑猫原料煤的供应及价格问题”。
不过，收购公告发出后，公司股价基本处于下降态势，截至5月29日收盘，为4.1元/股，较5月5日收盘的4.6元/股，跌幅约10%。
陕西黑猫股价从5月5日收盘的4.6元/股跌至29日收盘的4.1元/股，跌幅约10%。
不仅如此，5月27日，陕西黑猫公告收到《陕西证监局监管问询函》，问询事件正是此次交易。
问询核心之一在于价格。
根据相关公告，金宝利丰总资产账面价值为1.1亿元，评估价值为6.14亿元，增值率达456.7%；净资产账面价值0.49亿元，评估价值为5.03亿元，增值率达1022.21%，而最终5.53亿元的收购价格，与净资产相比，溢价约10倍。
其次在于时间成本。
截至目前，开滦高科旗下煤矿尚未投产，甚至预计要到2023年8月，才能取得采矿许可证，建成投产更是要到2029年，还有长达六年的时间。
且金宝利丰仅拥有开滦高科30%股份，属于参股股东，未来六年中，存在的变数太多。因此，《问询函》在要求陕西黑猫进一步披露相关定价依据的同时，要求补充说明“本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料供应”。
最后是交易方式。
就在2022年5月，陕西黑猫的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（下称“黄河矿业”）以2.75亿元取得了金宝利100%股份，时隔一年，即以翻倍价格转让给上市公司。
如前文所述，北山中部煤矿并未投产，采矿许可亦未取得，如此左右倒右手的行为，陕西证监局发出三连问：“控股股东是否违反IPO及再融资过程中做出的承诺？是否存在不当控制情形？是否有利于保护上市公司及中小股东利益？”
货币资金无法覆盖短债，资金压力同样被问询
除了金宝利丰收购事项外，陕西证监局的《问询函》还关注到了陕西黑猫的资金链。
截至2023年3月31日，陕西黑猫账面货币资金余额为21.58亿元，短期借款余额为19.38亿元、一年内到期的非流动负债余额10.92亿元、长期借款余额9.58亿元。短债合计约30.3亿元，已然超出货币资金余额。
另据年报，截至2022年末，陕西黑猫20.27亿元货币资金中，有约16.46亿元因承兑汇票保证金等原因处于受限状态。
2023年1季报显示，陕西黑猫报告期内实现营业收入50.11亿元，同比下降11.25%；实现扣非净利润0.53亿元，同比下降77.36%，财务费用0.81亿元，侵蚀了较大比例的毛利润。
《问询函》直言，陕西黑猫“短期偿债压力较大”，同时要求补充说明本次收购是否进一步加剧流动性风险，以及相应的风险应对措施。
